Vui lòng chờ trong giây lát

ĐHCĐ Coteccons: Ông Nguyễn Bá Dương đề nghị dừng sáp nhập Ricons

(NDH) Nhiều cổ đông nhỏ lẻ phản đối việc Kustocem phản đối việc sáp nhập Ricons vào Cottecons ngay trước thềm đại hội mà không có sự thảo luận giữa các cổ đông lớn, ảnh hưởng tới giá cổ phiếu.

Sáng nay (4/9), CTCP Xây dựng Coteccons (HoSE: CTD) tổ chức họp ĐHCĐ thường niên 2019.

Thị trường BĐS khó khăn ảnh hưởng tới đơn vị thi công

Vào lúc 8h15', cuộc họp có sự tham dự của các cổ đông đại diện cho hơn 61,4 triệu cổ phiếu, tương ứng 80,34%. Căn cứ theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, Đại hội được phép tiến hành.

Phát biểu khai mạc, ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch HĐQT cho biết năm 2018, thị trường BĐS có nhiều khó khăn, thách thức. Trong 15 năm thành lập đến nay, ông Dương rút ra quy luật phát triển của Coteccons cứ 3 - 4 năm lại chững lại. “Muốn tăng trưởng phải quyết tâm thay đổi, quan trọng nhất là cổ đông phải đồng lòng”.

Ông Dương đánh giá năm nay thị trường BĐS TP HCM ít dự án mới, Hà Nội cũng vậy. Do đó CTD cần bước chuyển mình. Cách đây 3 năm, Công ty đã tăng vốn cho cổ đông ngoại, thu thặng dư để chuẩn bị cho đầu tư BĐS.

Tranh cãi về sáp nhập Ricons vào Coteccons tại họp ĐHĐCĐ thường niên sáng 9/4 của Cottecons. Ảnh: Khổng Chiêm

Theo ông Dương, Cottecons làm BĐS sẽ khác các công ty BĐS hiện tại. CTD sẽ bỏ vốn, làm thầu, lấy 30% lợi nhuận hoặc bỏ vốn, bỏ tiền đầu tư, hoặc mua các dự án chủ đầu tư không đủ tiền thực hiện. Hiện nay, CTD đang có nhiều phương án làm với chủ đầu tư nhưng chưa quyết định được. Với các dự án xây dựng, Công ty sẽ cẩn trọng việc thu hồi vốn.

Ông Dương đề nghị cổ đông xem xét phương án sáp nhập Ricons để tăng khả năng phòng thủ. Nếu sáp nhập Ricons, Coteccons sẽ có 3 trong 5 công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam, để thương hiệu mạnh hơn. Riêng Coteccons và Unicons đã chiếm 10% thị trường xây dựng.

Một lần nữa, ông Dương nhấn mạnh ban lãnh đạo mong muốn cổ đông đồng lòng, tận dụng cơ hội. Ông cũng cam kết việc hoán đổi cổ phần Ricons sẽ thực hiện nghiêm túc, thuê 1 trong 4 công ty lớn nhất để định giá. “Quyết định tại Đại hội lần này sẽ là cơ hội mới của Coteccons”, Chủ tịch HĐQT khẳng định.

Ông Nguyễn Quốc Hiệp, Thành viên HĐQT trình bày báo cáo của HĐQT. Ông Hiệp cho biết năm 2018, doanh số 28.000 tỷ đồng thì chỉ 4% các dự án công. HĐQT đánh giá đây là hướng đi quyết liệt, chính xác, vươn lên trong khó khăn. Trong 2018, thị trường khó khăn nhưng CTD vẫn đạt được doanh thu như mong muốn.

Ông Hiệp đánh giá thị trường BĐS có nhiều khó khăn, giảm vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn còn 40% thay vì 45% dẫn đến nguồn vốn ngắn hạn từ huy động cho ngân hàng cho BĐS giảm đáng kể. Ngoài ra chủ trương rà soát mục đích sử dụng đất của Chính phủ dẫn đến tình hình triển khai dự án rất chậm. Tại TP HCM, 4 tháng đầu năm chưa ký được dự án nào. Hà Nội có 2.532 dự án đang bị rà soát, Đà Nẵng chung tình hình. Thị trường BĐS trầm lắng căng thẳng đánh trực tiếp vào đơn vị thi công. Tuy nhiên, Cotecccons vẫn có lợi nhuận trên 1.000 tỷ đồng.

Đại diện HĐQT cũng nói, phần lớn các doanh nghiệp VN cạnh tranh bằng cách hạ giá, riêng Coteccons luôn có giá cao hơn nhà thầu khác từ 3 - 5%.

Ông Nguyễn Sỹ Công, Tổng giám đốc nói năm 2019, theo kế hoạch Coteccons có hơn 40 công trình thực hiện, nhưng nhiều công trình rơi vào tình trạng tạm ngưng. Giá trị hợp đồng chuyển tiếp hơn 25.000 tỷ đồng.

Ông Công đưa ra các biện pháp giải quyết tình hình như tìm hiểu thị trường, tìm khách hàng mới; tinh gọn bộ máy quản lý; tiết giảm tối đa chi phí; đẩy mạnh nghiên cứu công nghệ mới.

Đại diện PwC Việt Nam, đơn vị được chỉ định việc phân tích Coteccons sáp nhập Ricons, phân tích giao dịch sẽ giúp Coteccons tăng trưởng chỉ tiêu lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu, giảm thiểu rủi ro liên quan đến kinh tế vĩ mô. Việc sáp nhập sẽ giúp gia tăng thị phần, củng cố quy mô gần gấp đôi với đối thủ cạnh tranh lớn thứ hai. Coteccons có thể mở rộng thị trường ở phân khúc phổ thông và trung cấp, mở rộng đối tượng khách hàng; cải thiện tỷ suất lợi nhuận; mở rộng các dịch vụ đã được đầu tư bởi Ricons.

Một điều đặc biệt khác PwC nhấn mạnh là Coteccons đã từng sáp nhập Unicons từ năm 2015. Từ đó đến nay, cổ phiếu CTD luôn giữ được đà tăng trưởng cao hơn VN-Index.

Đồng thời, EPS của Coteccons giai đoạn 2015 - 2018 cũng đã có nhiều mức tăng đáng kể. Nếu EPS năm 2015 là 14.770 đồng thì 2016 lên tới 20.807 đồng. Năm 2018, con số này ở mức 18.357 đồng.

Đại diện PwC đưa ra lộ trình sáp nhập dự kiến diễn ra từ năm 2019 đến 2020. Trong đó, thời gian thông qua kế hoạch hoán đổi vào tháng 10 - 11/2019.

Chủ trương sáp nhập Ricons

Chủ trương lớn được đưa ra tại Đại hội là hoán đổi cổ phiếu để sở hữu 100% cổ phần Ricons. Theo chủ trương sáp nhập công ty thành viên đã được thông qua năm 2018, HĐQT trình phương án hoán đổi bằng hình thức phát hành cổ phiếu.

Tỷ lệ hoán đổi chính thức sẽ được xác định và phê chuẩn bởi ĐHCĐ sau khi có báo cáo định giá một công ty tư vấn định giá. Thời điểm phát hành dự kiến trong năm 2019 - 2020. Sau khi hoán đổi, Coteccons sẽ sở hữu 100% Ricons và chuyển đổi Ricons thành công ty TNHH một thành viên.

Theo báo cáo thường niên 2018 của Coteccons, doanh nghiệp có 4 cổ đông lớn, trong đó Kustocem sở hữu lượng cổ phần lớn nhất 17,75%.

Liên quan điến việc sáp nhập Ricons, cổ đông này từng cho biết quan điểm đồng thuận tại cuộc họp ĐHCĐ thường niên 2018. Tuy nhiên Kustocem cũng nêu giải pháp sáp nhập làm sao đảm bảo lợi ích cho các cổ đông và công ty, cần có chiến lược về thời gian để các cổ đông thực hiện sáp nhập theo phương án bỏ phiếu.

Về phía ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch HĐQT, cũng tại cuộc họp trên, đặt câu hỏi: "Tôi đồng ý sáp nhập nhưng cổ đông lớn không đồng ý. Bản thân tôi đồng ý sáp nhập nhưng cổ đông đã sẵn sàng chưa". Ông Dương cho rằng nếu sáp nhập thành công, đến 2020 doanh thu của CTD có thể lên tới 3 tỷ USD, và vào top 10 các doanh nghiệp lớn nhất cả nước.

Ricons do Coteccons sở hữu 14,87% vốn, hoạt động trong mảng xây lắp từ năm 2008. Vốn điều lệ 305 tỷ đồng. Năm 2018, doanh thu đạt 9.314 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế đạt 431 tỷ đồng, tăng lần lượt 42% và 50% năm trước. Trong khi đó, doanh thu Cotecons tăng 5% còn lợi nhuận lại giảm 9%.

Đơn vị: tỷ đồng

Kế hoạch lợi nhuận 2019 giảm 14%

Ngoài chuyện sáp nhập, HĐQT đề cập kế hoạch kinh doanh 2019 với doanh thu 27.000 tỷ đồng và lợi nhuận hợp nhất 1.300 tỷ đồng, giảm lần lượt 6% và 14% so với kết quả thực hiện năm trước. Mức chia cổ tức dự kiến 30%. Tỷ lệ này bằng với mức chia cổ tức năm 2018, dự kiến chi trả trong quý II/2019.

Cuối năm 2018, giá trị hợp đồng chuyển tiếp khoảng 25.000 tỷ đồng, tăng 10% so với cùng kỳ năm trước. Dựa theo tiến độ các hợp đồng, dự kiến khoảng 70% giá trị này sẽ được thực hiện và ghi nhận trong năm 2019.

Doanh thu năm 2018 có 31% đến từ nhà xưởng, cao hơn 20% so với năm trước. Trong khi đó tỷ trọng nhà ở - chung cư giảm 68% xuống còn 44%. Coteccons cho biết sẽ đón đầu xu hướng đầu tư công nghiệp vào Việt Nam và tập trung vào các dự án nhà xưởng - nhà công nghiệp.

Trong năm 2018, công ty đã thi công nhiều dự án nhà xưởng lớn như Vinfast Hải Phòng, Hòa Phát Dung Quất, Manwah Bình Dương, Regina Miracle Việt Nam.

HĐQT còn trình kế hoạch khuyến khích ban điều hành theo kết quả kinh doanh đạt được của năm 2018. Theo đó, mức khuyến khích là 4% lợi nhuận sau thuế, tương đương 60,5 tỷ đồng. Hình thức khuyến khích bằng cách phát hành 572.500 cổ phiếu ESOP với giá 64.000 đồng/cp (bằng 60% giá trị sổ sách).

Đối tượng phát hành là cán bộ chủ chốt tùy theo vị trí công tác, mức độ đóng góp, trình độ năng lực, thâm niên công tác (trên 5 năm). Toàn bộ cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng 2 năm kể từ ngày phát hành.

Phần thảo luận

- Tại sao Kusto lại phản đối sáp nhập ngay trước thềm Đại hội mà không có thỏa thuận nội bộ? Lùm xùm với Kusto năm trước đã ảnh hưởng đến giá cổ phiếu. Tôi thấy nhóm cổ đông lớn đã làm trái lại định hướng công ty và không mang lại quyền lợi cho cổ đông nhỏ? Đề nghị xem xét lại sở hữu của Kusto?

- Đại diện Kusto: Sáng nay chúng tôi đã công bố quan điểm trên website. Sự sáp nhập này sẽ không bổ sung được lợi ích cho hai công ty. Với thương vụ mua bán sáp nhập với Ricons, Kustocem không thấy được tính hợp lý và chiến lược rõ ràng.

Thay vì M&A thì Coteccons nên tập trung vào yếu tố cốt lõi, nền tảng. Việc sử dụng cổ phiếu của Công ty để chi trả cho các thương vụ M&A không hợp lý đến khi hiệu quả hoạt động tài chính của Coteccons khởi sắc hơn và giá cổ phiếu đạt đến giá trị thực xứng đáng.

Do đó, Kusto sẽ không đưa ra bất cứ biểu quyết đồng ý nào cho thương vụ sáp nhập lần này, cũng như không ủy quyền đồng ý cho Hội đồng quản trị về chiến lược M&A sắp tới.

Chúng tôi hy vọng rằng tất cả các cổ đông của Coteccons sẽ hiểu quyết định của Kusto, và chúng tôi trân trọng yêu cầu Ban Giám đốc và Hội đồng quản trị dừng ngay những việc liên quan tới thương vụ M&A với Ricons, và tập trung vào chiến lược phát triển giá trị cốt lõi của Coteccons để đưa Công ty quay trở lại con đường thành công với hoạt động kinh doanh vượt trội.

Chúng tôi tin rằng Coteccons cùng với ban lãnh đạo tài năng và chuyên nghiệp, luôn có năng lực giữ vững, tăng cường vị thế dẫn đầu ngành cũng như đảm bảo tốc độ tăng trưởng và hiệu suất lợi nhuận của Công ty.

- Cổ đông phản hồi: Kustocem đang làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ chúng tôi. Quyết định hoán đổi mới chỉ là chủ trương, nếu việc hoán đổi có thể mang lại lợi ích cho tất cả cổ đông thì sao? Kusto nói giá trị cổ phiếu không khởi sắc nhưng nếu cứ hành động như Kusto thì làm sao giá cổ phiếu khởi sắc được. Tôi tin vào Chủ tịch Nguyễn Bá Dương, những bước đi của Chủ tịch đều mang lại lợi ích cho cổ đông. Chúng tôi cần bảo vệ cho thương hiệu Coteccons, đây là thương hiệu quốc gia.

- Tôi trong Ban điều hành, đồng thời là cổ đông. Liên quan đến phát hành, hàng năm đều nhận được ý kiến từ Kusto về việc minh bạch. Trước đây Kusto nói để riêng Ricons thì sáp nhập thế nào, nay chúng tôi sáp nhập thì Kustocem lại không đồng ý. Bản thân tôi là người đứng công trình, nếu một mình Coteccons làm công trình lớn thì không thể làm nhiều công trình một lúc, cần có các công ty vệ tinh. Bản thân tôi thấy sáp nhập là tốt, tăng quy mô công ty.

- Là cổ đông của Coteccons, tôi thất vọng về cách hành xử của Kusto. Kusto đóng góp gì cho Coteccons từ khi tham gia làm cổ đông lớn. Rõ ràng là Kusto không hợp tác với Coteccons, lẽ ra việc không đồng ý sáp nhập thì phải đưa ra ý kiến với HĐQT chứ không phải trước khi diễn ra Đại hội. Kusto đang muốn làm gì ở Coteccons, phải chăng đang muốn thâu tóm Coteccons?

Tôi cũng xin trao đổi với các cổ đông nhỏ lẻ khác, Coteccons là công ty minh bạch, không làm dự án nhà nước, không thu đất rẻ của dân để bán, kiểm toán đều dùng Big4. Cho nên, việc Kusto cứ phủ quyết quyết sách lớn của Coteccons thì Kusto nên xem lại. Cổ đông và Ban điều hành phải kiên quyết xem mục đích của Kusto là gì?

Ông Andy Ho, Giám đốc VinaCapital, cổ đông lớn sở hữu 7,1% vốn Coteccons cho rằng Đại hội đang bỏ phiếu về việc đưa ra định hướng sáp nhập. Còn việc sau đó, sáp nhập hoán đổi tỷ lệ bao nhiêu thì cần thêm 1 lần bỏ phiếu nữa, lúc đó cần 65% tỷ lệ cổ đông đồng ý.

Cổ đông cần nhìn lợi ích của công ty sáp nhập với việc giảm thiểu rủi ro. Cổ đông nên nhìn đến doanh thu, lợi nhuận, khách hàng của công ty. Thời gian qua, nhìn các dự án Coteccons làm đang hẹp lại trong khi tệp khách hàng của Ricons ở phân khúc khác, dễ tiếp cận. Khi hai công ty sáp nhập thì tài sản được sử dụng hiệu quả hơn, chi phí vốn vay có thể giảm đi. Từ đó, lợi nhuận sau sáp nhập sẽ lớn hơn từng công ty.

Về rủi ro, khi sáp nhập, Coteccons buộc phải đa dạng hóa hoạt động, khách hàng, phân khúc thị trường, chuyên môn, kỹ năng. Do đó, ông mong muốn các nhà tư vấn cung cấp chi tiết từng phần về lợi ích hợp nhất có thực không, làm sao để giảm thiểu các rủi ro.

Theo kinh nghiệm của đại diện VinaCapital, ông nhìn thấy các Tập đoàn lớn như Vingroup, khi quy mô lớn thì còn có thể phát triển ra nước ngoài. Ông kỳ vọng việc sáp nhập sẽ gây dựng được điều này.

- Cổ đông Đoàn Công Nam: Tôi thất vọng với cách làm của HĐQT và cổ đông lớn, khi qua 1 năm từ ĐHCĐ năm trước đến nay vẫn không thống nhất được. Tôi búc xúc với hành động của Kusto. Tôi thấy việc sáp nhập Ricons sẽ có lợi, sẽ phủ được nhiều phân khúc. Coteccons sau sáp nhập cũng sẽ đáp ứng được nhiều khối lượng công việc trong thời gian tới.

- Đại diện cổ đông lớn Kinh doanh và Đầu tư Thành Công: Thị trường bất động sản 2018 khó khăn và còn kéo dài tới 2019. Trước khi tham gia Đại hội này, tôi có gặp ông Dương và trao đổi về một thông tin là Coteccons bảo thủ, chỉ hoạt động trong thị trường nội địa. Tuy nhiên, ông Dương và tôi cũng đều thống nhất Coteccons sẽ hướng ra thị trường nước ngoài chứ không chỉ trong nước.

Tôi cũng chia sẻ với đại diện Kustocem ngồi đây là nên để phương án mở, đừng đưa ra lời tuyên bố “không” với chủ trương này. Tôi nghĩ HĐQT nên ngồi lại với các cổ đông lớn để bàn bạc lại, việc sáp nhập không nên vội vàng. Việc sáp nhập chưa nên đưa đến biểu quyết mà cần trao đổi thêm. Nếu biểu quyết không thành công thì còn ảnh hưởng đến hình ảnh Coteccons. Sự trao đổi kỹ càng hơn sẽ làm các cổ đông có ý kiến thuyết phục. Tôi tin ông Dương sẽ có các quyết định đúng để làm cho Coteccons thành công hơn.

- Cổ đông: Yêu cầu HĐQT công bố danh sách những người có liên quan đến Coteccons. Quan ngại lợi ích của Coteccons, sau Ricons còn sáp nhập công ty nào không, khi mà những công ty Coteccons sáp nhập đều có liên quan đến dàn lãnh đạo cũ của Coteccons?

- Ông Nguyễn Bá Dương: Không sáp nhập thì bảo sân sau sân trước, sáp nhập bảo có lợi ích của người có liên quan. Chúng tôi làm có luật sư. Chúng tôi không có quan điểm sáp nhập có lợi ích cho lãnh đạo. Xin nhường quyền thảo luận cho cổ đông khác.

- Cổ đông: Giữa Coteccons và Ricons có sở hữu chéo nhỏ. Tôi cũng mong có một bên thứ ba chia sẻ định tính nhiều hơn là định lượng về các con số cụ thể.

- Tôi là cổ đông nhỏ, nhưng nhất trí với ý kiến của ông Andy Ho. Tôi thấy thời gian dành cho việc hoán đổi, sáp nhập quá nhiều nhưng chưa nghĩ đến việc sau sáp nhập là gì. 3 năm nay cổ đông đến đây chỉ để cãi nhau. Tôi chỉ có mục tiêu giá trị lợi nhuận và cổ tức hàng năm. Không biết Kusto có quan tâm giá cổ phiếu không, cổ tức không, lợi nhuận không?

Và cần nói rõ với chúng tôi mục đích đầu tư là gì, nếu chỉ đầu tư để phủ quyết, cãi nhau phải không? Nếu Kustocem vẫn giữ quan điểm phủ quyết thì HĐQT cũng không nên đưa ra biểu quyết làm gì? Chủ tịch HĐQT nên hỏi lại Kustocem có thay đổi quan điểm không? Đồng thời, tôi cũng muốn nói đến việc Ricons có đồng ý không, chưa ai hỏi. Tôi là một cổ đông lớn của Ricons, nếu thế này tôi không đồng ý cho sáp nhập. Cuối cùng, tôi muốn nói nên suy nghĩ điều gì tốt cho công ty hơn là năm nào cũng họp và tranh cãi.

- Ông Nguyễn Bá Dương: Tôi đề nghị Kusto cho ý kiến về việc này. Ý kiến phủ quyết đưa ra trước Đại hội là vô cùng phi lý.

- Đại diện Kusto: Khi đầu tư vào Việt Nam, chúng tôi đã tìm được Coteccons và đội ngũ của ông Dương. Nếu các bạn hỏi tôi, ai là người giỏi nhất trong thị trường xây dựng Việt Nam thì đó là ông Dương. Thông điệp của chúng tôi chỉ mới đưa ra gần đây: Coteccons với khả năng của mình thì hãy tập trung vào cốt lõi để phát triển. Thay vì M&A, Coteccons hãy tập trung vào sự tăng trưởng.

- Ông Nguyễn Bá Dương: Thế thì tôi đề nghị dừng việc bàn M&A, từ nay không nên bàn đến nữa. Nếu tôi là cổ đông Ricons ngồi dưới hội trường tôi cũng sẽ rất khó chịu. Tôi cũng không muốn nghe luận điệu lấy tiền của Coteccons bỏ sang công ty khác, điều đó không chấp nhận được.

Kết thúc Đại hội, 100% cổ đông thống nhất không đưa tờ trình chủ trương sáp nhập Ricons vào chương trình biểu quyết.

Cổ đông thông qua kết quả sản xuất kinh doanh 2018 và kế hoạch 2019; lựa chọn công ty kiểm toán; thù lao HĐQT và Ban kiểm soát.

54,2% cổ đông không đồng ý tờ trình phê chuẩn giá trị khuyến khích và hình thức khuyến khích theo kết quả kinh doanh đạt được của năm 2018. 54,2% cổ đông không đồng ý phương án phát hành ESOP 2019. Như vậy 2 nội dung này không được thông qua.

58,95% cổ đông đồng ý, nên phương án phân phối lợi nhuận 2019 được thông qua.

ĐHCĐ Coteccons: Ông Nguyễn Bá Dương đề nghị dừng sáp nhập Ricons ĐHCĐ Coteccons: Ông Nguyễn Bá Dương đề nghị dừng sáp nhập Ricons
10 2520 56 reviews

(NDH) Nhiều cổ đông nhỏ lẻ phản đối việc Kustocem phản đối việc sáp nhập Ricons vào Cottecons ngay trước thềm đại hội mà không có sự thảo luận giữa các cổ đông lớn, ảnh hưởng tới giá cổ phiếu.

 

Doanh nghiệp

Thông tin thị trường
  • Tất cả
  • Tất cả
  • Hose
  • HNX
  • UPCom
Bình luận mới
Top